Прошло пять лет с того момента, когда Бен Тенннисон нашел часы "Омнитрокс" и стал супергероем. Теперь ему 15 лет и он уже не носит Омнитрик. Его приключения с супергероями и превращением в супергероя были давно забыты. После того, как Бен победил злую собаку Вилгукса, он не стал их носить. Бену совсем не хочется снова оказаться в опасном приключении, но внезапно он узнает о пропаже дедушки Макса. Он спешит сообщить об этом своему кузену. Бен снова надевает Омнитрикс и пытается выяснить, где дедушка Макс находится. Гвен и Бен начинают расследовать, как инопланетяне продолжают строить свои планы по захвату Земли. Новая раса намерена уничтожить всю жизнь на Земле и во всем космосе.